證券簡稱：凱萊英                 證券代碼：002821
 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司
              關于
    凱萊英醫藥集團(天津)股份有限公司
               之
      獨立財務顧問報告
   （三）員工持股計劃的股票規模、股票來源、資金來源、購買價格及定價依據
                                                                 -2-
一、釋義
本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
凱萊英、本公司、公司     指   凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司
獨立財務顧問         指   上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司
                   《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于
獨立財務顧問報告       指   凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司2022年員工持
                   股計劃（草案）之獨立財務顧問報告》
員工持股計劃、本員工持股       凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司2022年員工持
               指
計劃、本次員工持股計劃        股計劃
員工持股計劃草案、本計劃       《凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司2022年員工
               指
草案                 持股計劃（草案）》
持有人            指   參與本次員工持股計劃的人員
持有人會議          指   員工持股計劃持有人會議
管理委員會          指   員工持股計劃管理委員會
                   《凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司2022年員工
《員工持股計劃管理辦法》   指
                   持股計劃管理辦法》
標的股票           指   本次員工持股計劃擬授予的凱萊英A股普通股股票
中國證監會          指   中國證券監督管理委員會
深交所            指   深圳證券交易所
元、萬元、億元        指   人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
《公司法》          指   《中華人民共和國公司法》
《證券法》          指   《中華人民共和國證券法》
《指導意見》         指   《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
                   《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——
《監管指引第1號》      指
                   主板上市公司規范運作》
《公司章程》         指   《凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司章程》
注：本獨立財務顧問報告中部分合計數與各數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由四
舍五入造成的。
                      -3-
二、聲明
  本獨立財務顧問接受凱萊英聘請擔任公司實施本員工持股計劃的獨立財務
顧問，按照《指導意見》、《監管指引第 1 號》的有關規定，根據凱萊英所提供
的資料及其公開披露的信息出具本獨立財務顧問報告，對凱萊英員工持股計劃的
可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響
發表客觀、公正的專業意見。
  本獨立財務顧問報告聲明：
  （一）本報告所依據的資料均由凱萊英提供或來自于其公開披露之信息，凱
萊英保證其提供的所有資料和信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、重大遺
漏或誤導性陳述，并對資料和信息的真實性、準確性、完整性承擔全部責任；
  （二）本獨立財務顧問本著誠實守信、勤勉盡責的專業態度出具本報告，并
對本報告的真實性、準確性和完整性承擔責任；
  （三）本報告旨在對本員工持股計劃事項出具意見，不構成對凱萊英的任何
投資建議，對投資者依據本報告所作出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨
立財務顧問均不承擔責任；
  （四）本獨立財務顧問提請廣大投資者認真閱讀凱萊英發布的本員工持股計
劃的公告及相關附件的全文；
  （五）本報告僅供凱萊英實施本員工持股計劃時按《指導意見》、《監管指
引 1 號》規定的用途使用，不得用于其他目的。本獨立財務顧問沒有委托和授權
任何其他機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做
任何解釋或者說明。
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三、基本假設
 本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
 （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
 （二）凱萊英提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整；
 （三）實施本員工持股計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則，按照本員工
持股計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務；
 （四）無其他不可抗力造成的重大不利影響。
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四、本員工持股計劃的主要內容
（一）員工持股計劃的基本原則
  本次員工持股計劃的實施，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、
準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、
非法利益輸送、操縱證券市場等證券欺詐行為。
  本次員工持股計劃的實施，遵循自主決定、自愿參加的原則，公司不以攤派、
強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃。
  員工持股計劃持有人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
（二）員工持股計劃的參加對象、確定標準及持有人情況
  本次員工持股計劃持有人系依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、
《自律監管指引第1號》等有關法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的
相關規定而確定。
  本次員工持股計劃所有參加對象均需與公司簽訂勞動合同或勞務合同。公司
員工按照自愿參與、依法合規、風險自擔的原則參加本次員工持股計劃。
  （1）公司的董事（不含獨立董事）、高級管理人員；
  （2）公司的核心技術（業務）人員。
 參與本次員工持股計劃的員工總人數合計不超過608人，其中參與本次員工
持股計劃的董事（不含獨立董事）、高級管理人員共計10人。本次員工持股計劃
的最終參與人員根據員工持股計劃的實際繳款情況確定。
 持有人對應的權益份額及比例如下表所示：
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                                                        所獲份額對
                                 認繳份額        占總認購份額
 持有人               職務                                   應的股份數
                                  (萬份)        的比例
                                                        量（萬股）
  楊蕊          董事,聯席首席執行官          525.00      3.37%       15
  張達            董事,首席財務官          700.00      4.49%       20
XINHUI HU    首席技術官兼首席商務官          980.00      6.29%       28
  洪亮            董事,執行副總裁          525.00      3.37%       15
 陳朝勇             執行副總裁            525.00      3.37%       15
 姜英偉             執行副總裁            420.00      2.69%       12
 肖毅              高級副總裁             70.00      0.45%       2
  周炎              副總裁             280.00      1.80%        8
 徐向科           副總裁兼董事會秘書          280.00      1.80%        8
  張婷               董事             175.00      1.12%        5
  董事、高級管理人員（合計 10 人）             4,480.00     28.73%      128
公司核心技術（業務）人員（合計 598 人）           11,111.80    71.27%     317.48
            合計（608 人）            15,591.80    100.00%    445.48
  注：1、本次員工持股計劃設立時以“份”作為認購單位，每份份額為1元。
的繳款時間由公司統一通知安排。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應的
認購權利，其擬認購份額可以由其他符合條件的參與對象申報認購，員工持股計劃管理委員
會可根據員工實際繳款情況對參加對象名單及其認購份額進行調整。
請的律師對持有人的資格等情況是否符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》等相關法
律法規、《公司章程》以及本次員工持股計劃（草案）出具法律意見。
（三）員工持股計劃的股票規模、股票來源、資金來源、購買價格及
定價依據
  本次員工持股計劃涉及的標的股票規模不超過445.48萬股，占目前公司股本
總額的1.20%。具體持股數量以員工實際出資繳款情況確定，公司將根據要求及
時履行信息披露義務。
  本次員工持股計劃實施后，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計
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不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的
股票數量不超過公司股本總額的1%（不包括員工在公司首次公開發行股票上市
前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵已獲得的股份）。
  本次員工持股計劃股票來源為公司回購專用賬戶回購的凱萊英A股普通股
股票。
回購公司股份方案的議案》，同意公司使用自有資金通過深圳證券交易所交易系
統以集中競價交易方式回購公司股份，用于后續實施股權激勵及注銷減少注冊資
本?；刭徺Y金總額將不低于人民幣40,000萬元（含），且不超過人民幣80,000萬
元（含）；回購價格不超過人民幣290元/股（含）。本次回購A股股份實施期限
為自公司股東大會審議通過之日起12個月內。
別股東大會及2022年第三次H股類別股東大會，審議通過了《關于回購公司股份
方案的議案》。
份549,675股，占公司A股股本的0.1605%，最高成交價為162.23元/股，最低成交
價為160.55元/股，成交總金額為88,574,158.37元（不含交易費用）。
  公司于2022年11月11日公告了《關于股份回購完成暨股份變動的公告》，公
司本次實施回購股份區間為2022年9月5日至2022年11月10日，累計通過回購專用
證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份5,229,266股，占公司A 股股本的
金額為人民幣799,475,512.77元（不含交易費用）。本次公司回購股份的實施符
合相關法律法規要求，符合既定的回購方案，現回購方案已實施完畢。
  （1）參加對象認購員工持股計劃份額的資金來源于參加對象的合法薪酬、
自籌資金及法律法規允許的其他方式。公司不以任何方式向參加對象提供墊資、
擔保、借貸等財務資助。本次員工持股計劃不涉及杠桿資金，不存在第三方為員
工參加持股計劃提供獎勵、補貼、兜底等的安排。
  （2）本次員工持股計劃設立時的資金總額上限不超過15,591.80萬元，以“份”
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作為認購單位，每份份額為1元，員工持股計劃的份額上限不超過15,591.80萬份。
單個員工應當以整數倍認購份額，起始認購份數為1份（即認購金額為1元），超
過1份的，以1份的整數倍累積計算。持股計劃持有人具體持有份額數以員工實際
繳款情況確定。
  本次員工持股計劃將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購
專用證券賬戶所持有的公司股份，受讓價格為35.00元/股，為公司回購股票交易
均價的22.89%。
  本次員工持股計劃的參加對象為公司的董事（不含獨立董事）、高級管理人
員以及核心技術（業務）人員，上述人員在公司的歷史業績創造、公司未來發展
中均承擔重要作用。為增強公司團隊及核心骨干對公司發展的使命感及責任感，
并結合公司實際發展狀況以及行業發展前景，本員工持股計劃擬以合理的成本實
現對上述參加對象的激勵，以提升公司整體核心競爭力。
  本次員工持股計劃受讓公司回購股票的價格是公司在依法合規基礎上，結合
實際需求并考慮行業競爭環境，同時兼顧員工薪酬水平、成本壓力等綜合因素，
確定的最終受讓價格?；诩钆c約束對等原則，本次員工計劃在采取該定價的
同時，還結合設置了較高的公司層面業績考核以及員工的個人績效考核結果相關
的解鎖條件，且增加了額外鎖定期。旨在通過建立和完善勞動者與所有者的利益
共享機制，實現公司、股東和員工利益的一致性，進一步建立健全公司長效激勵
機制，有效調動參與對象的積極性、創造性，推動公司穩定、健康、長遠發展，
也有助于實現股東利益最大化，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
（四）員工持股計劃的存續期、鎖定期及業績考核
  （1）本次員工持股計劃的存續期為54個月，自公司公告最后一筆標的股票
過戶至員工持股計劃名下之日起算。本次員工持股計劃在存續期屆滿時如未展期
則自行終止。
  （2）本次員工持股計劃的存續期屆滿前1個月，如持有的公司股票仍未全部
出售或過戶至員工持股計劃份額持有人，經出席持有人會議的持有人所持2/3以
上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本次員工持股計劃的存續期可以延
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長。
  （3）如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致本次員工持股計劃所
持有的公司股票無法在存續期上限屆滿前全部變現時，經出席持有人會議的持有
人所持2/3以上份額同意并提交董事會審議通過后，員工持股計劃的存續期限可
以延長。
  （4）上市公司應當在員工持股計劃存續期限屆滿前六個月披露提示性公告，
說明即將到期的員工持股計劃所持有的股票數量及占公司股本總額的比例。
  （5）上市公司應當至遲在員工持股計劃存續期限屆滿時披露到期的員工持
股計劃所持有的股票數量及占公司股本總額的比例、屆滿后的處置安排。擬展期
的，應對照《自律監管指引第1號》的披露要求逐項說明與展期前的差異情況，
并按員工持股計劃方案的約定履行相應的審議程序和披露義務。
  （1）本次員工持股計劃通過非交易過戶等法律法規許可的方式所獲標的股
票，自公司公告最后一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起12個月后
開始分三期解鎖，鎖定期最長36個月，具體如下：
  第一批解鎖時點：自公司公告最后一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名
下之日起算滿12個月，可解鎖股份數為本次員工持股計劃所持標的股票總數的
  第二批解鎖時點：自公司公告最后一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名
下之日起算滿24個月，可解鎖股份數為本次員工持股計劃所持標的股票總數的
  第三批解鎖時點：自公司公告最后一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名
下之日起算滿36個月，可解鎖股份數為本次員工持股計劃所持標的股票總數的
  鎖定期間，因公司發生送股、資本公積金轉增股本等情形所衍生取得的股票
將一并鎖定，該等股票的鎖定期與原始股票鎖定期相同。
  （2）額外鎖定期
  本員工持股計劃的額外鎖定期根據持有人的自愿承諾執行，具體規定如下：
  ①所有持有人自愿承諾在每批次鎖定期屆滿之日起的3個月內不以任何形式
分配當批次已滿足解鎖條件的標的股票權益。
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  ②若每批次鎖定期屆滿之日起3個月額外鎖定期滿前20個交易日的公司收盤
市值的算數平均數較董事會審議本次員工持股計劃前20個交易日的公司收盤市
值的算數平均數（即548.89億市值）增長率分別低于45%、55%、65%，則每批
次在鎖定期屆滿之日起的3個月后再鎖定3個月。
  ③在額外鎖定期屆滿后至存續期屆滿前，本員工持股計劃將根據員工持股計
劃的安排和當時市場的情況決定是否賣出股票，并統一辦理各批次滿足解鎖條件
的出售事宜。
  （3）本員工持股計劃的交易限制
  員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、深交所關于信息
敏感期不得買賣股票的規定，在下列期間不得買賣公司股票：
  ①公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半
年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
  ②公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；
  ③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；
  ④證監會、深交所、香港聯合交易所規定的其他時間。
  （1）公司層面業績考核
  本次員工持股計劃授予份額的公司層面解鎖考核年度為2023-2025年三個會
計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下：
  第一批次解鎖：以2021年營業收入為基數，公司2023年營業收入增長率不低
于80%；
  第二批次解鎖：以2021年營業收入為基數，公司2024年營業收入增長率不低
于120%；
  第三批次解鎖：以2021年營業收入為基數，公司2025年營業收入增長率不低
于150%。
  注：1、上述“2021年營業收入”指標以公司剔除依據已公告披露的三個《凱萊英醫藥集
團（天津）股份有限公司關于簽訂日常經營重大合同的公告》（公告編號分別為：2021-115、
后2021年營業收入為34.09億元）。
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英醫藥集團（天津）股份有限公司關于簽訂日常經營重大合同的公告》（公告編號分別為：
依據。
  若本次員工持股計劃公司業績考核指標未達成，則標的股票權益不得解鎖，
由持股計劃管理委員會收回，擇機出售后按照相應份額的原始出資額與售出收益
孰低值返還持有人。如返還持有人后仍存在收益，則收益歸公司所有。
  （2）個人層面考核
  本次員工持股計劃將根據公司績效考核相關制度對個人進行績效考核，依據
個人績效考核結果確定持有人最終解鎖的標的股票權益數量具體如下：
   評估結果         優秀          良好         合格    不合格
   評估檔位          A               B     C       D
   解鎖系數          1.0             0.8   0.6     0
  個人當期解鎖標的股票權益數量=目標解鎖數量×對應解鎖系數，目標解鎖數
量為持有人在公司達到業績考核指標時在該批次解鎖股票所占的份額。
  若持有人實際解鎖的標的股票權益數量小于目標解鎖數量，管理委員會有權
決定將未達到解鎖條件的份額收回，并有權決定是否分配至其他員工，該員工應
符合本次員工持股計劃參加對象標準（屆時由管理委員會根據實際情況及相關限
制條件自主約定該份額的受讓情況，如是否由其他符合條件的員工受讓、受讓份
額、受讓價格、鎖定期、業績考核等）。若該份額在本次員工持股計劃存續期內
未完成分配，則未分配部分在解鎖日后于存續期內由管理委員會擇機出售，并按
照相應份額的原始出資額與售出收益孰低值返還持有人。如返還持有人后仍存在
收益，收益部分歸公司。
（五）員工持股計劃的管理模式
  本員工持股計劃由公司自行管理。
  本次員工持股計劃的內部最高管理權力機構為持有人會議。
  本次員工持股計劃設立管理委員會，管理委員會由持有人會議選舉并產生。
管理委員會代表全體持有人行使除表決權以外的其他股東權利或者授權管理機
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構行使除表決權以外的其他股東權利，并根據持有人授權履行員工持股計劃的日
常管理職責。
  參加對象實際繳納出資認購員工持股計劃份額的，成為本次員工持股計劃持
有人。
  （1）持有人的權利如下：
  ①通過認購員工持股計劃所持有公司股票至符合解鎖條件時，所持股票出售
所可能帶來的股價增值收益；
  ②通過認購員工持股計劃所持有公司股票自購入至出售期間的股利和股息；
  ③通過認購員工持股計劃而享有的其它非權益資產增值的權利；
  ④依法參加持有人會議并行使相應的表決權；
  ⑤選舉（增補）、罷免管理委員會委員的權利；
  ⑥召集持有人會議的權利；
  ⑦修訂《員工持股計劃管理辦法》；
  ⑧法律、行政法規、部門規章以及《員工持股計劃管理辦法》所規定的其他
權利。
  （2）持有人的義務如下：
  ①遵守員工持股計劃；
  ②履行其為參與員工持股計劃而做出的全部承諾；
  ③按承諾認購的員工持股計劃金額在約定期限內足額出資；
  ④遵守《公司章程》；
  ⑤遵守《員工持股計劃管理辦法》；
  ⑥員工持股計劃存續期內，除出現本持股計劃規定必須轉讓的情形外，持有
人不得轉讓其所持有的員工持股計劃份額，亦不得申請退出本次員工持股計劃；
  ⑦因持有人主動離職、辭退或協議解除等原因而導致與公司解除或終止勞動
合同的，持有人配合公司轉讓個人所持全部份額；
  ⑧按持有員工持股計劃份額承擔員工持股計劃的審計費、律師費等相關費
用；
  ⑨按持有員工持股計劃份額承擔員工持股計劃應繳納的法定稅費；
  ⑩因參與員工持股計劃，依國家法律、法規所規定自行承擔稅收；
                 - 13 -
  ?遵守持有人會議決議以及管理委員會會議的決議；
  ?法律、行政法規、部門規章所規定的其他義務。
  （1）持有人會議由全體持有人組成，行使如下職權：
  ①選舉和罷免管理委員會成員；
  ②審議員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長；
  ③授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理；
  ④授權管理委員會行使員工持股計劃所持股份對應的除表決權外的股東權
利，包括參加公司現金分紅、債券兌息、送股、轉增股份、配股和配售債券等的
安排；
  ⑤制定、修訂《員工持股計劃管理辦法》；
  ⑥依《員工持股計劃管理辦法》約定可以行使的職權；
  ⑦法律法規或中國證監會規定的員工持股計劃持有人會議可以行使的其他
職權。
  （1）首次持有人會議由公司董事會秘書或者指定人員負責召集和主持，此
后的持有人會議由管理委員會負責召集，管理委員會主任主持；管理委員會主任
不能履行職務時，由其指派一名管理委員會成員主持。
  （2）有以下情形之一時，應召開持有人會議：
  ①公司董事會提出員工持股計劃的變更方案；
  ②管理委員會委員發生離職、連續三個月不能履行職務等不適合擔任管理委
員會委員的情形；
  ③對員工持股計劃持有人權利、義務產生重大影響，需召開員工持股計劃持
有人會議的其他事項。
  （3）召開持有人會議，管理委員會應提前3日將會議通知通過直接送達、郵
寄、傳真、電子郵件、電話、微信或者其他方式，提交給全體持有人。
  （4）會議通知應當至少包括以下內容：
  ①會議的時間、地點；
  ②會議的召開方式；
  ③會議擬審議的事項（會議提案）；
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  ④會議召集人和主持人、提議人及其書面提議；
  ⑤會議表決所必需的會議材料；
  ⑥持有人應當親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；
  ⑦聯系人和聯系方式；
  ⑧發出通知的日期。
  如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^方式通知至少
應包括上述第①、②項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
  （1）持有人會議表決程序如下：
  ①每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會持有人進行表決，主
持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決方
式為舉手表決或書面表決；
  ②本次員工持股計劃中，持有人持有的每一份額擁有一票表決權；
  ③持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中
選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；中途離開會場不
回而未做選擇的，視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表
決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計；
  ④每項議案如得到出席會議的持有人所持份額半數以上的同意則視為表決
通過（員工持股計劃約定需2/3以上份額同意的除外），形成持有人會議的有效
決議；
  ⑤持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》
的規定提交公司董事會、股東大會審議；
  ⑥會議主持人負責安排對持有人會議做好記錄。
  （2）單獨或合計持有員工持股計劃 30%以上享有表決權份額的持有人可以
向持有人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3日向管理委員會
提交。
  （3）單獨或合計持有員工持股計劃10%以上享有表決權份額的持有人可以
提議召開持有人臨時會議。持有人會議應有合計持有員工持股計劃50%以上享有
表決權份額的持有人出席方可舉行。
                    - 15 -
     管理委員會為本次員工持股計劃的日常管理機構。管理委員會向全體持有人
負責。委員的任期與員工持股計劃的存續期一致，存續期延長的，委員任期相應
延長。
     （1）管理委員會委員候選人提名程序：
     管理委員會由5名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員由持有
人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。
     （2）管理委員會委員的義務：
     管理委員會委員應當遵守法律、法規，應認真學習和領會員工持股計劃方案，
并負有如下義務：
     ①不得利用其職權收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占員工持股計劃的財
產；
     ②不得挪用員工持股計劃資金；
     ③未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或
者其他個人名義開立賬戶存儲；
     ④未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持
股計劃財產為他人提供擔保；
     ⑤不得擅自披露與員工持股計劃相關的商業秘密；
     ⑥不得損害員工持股計劃其他持有人利益；
     ⑦法律、行政法規、部門規章規定的其他義務。
     管理委員會委員違反上述義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責
任。
     （3）管理委員會的職權：
     ①召集持有人會議；
     ②執行持有人會議的決議；
     ③代表全體持有人監督員工持股計劃資產的日常管理；
     ④代表全體持有人行使員工持股計劃所涉凱萊英股份的除表決權外的股東
權利，包括參加公司現金分紅、債券兌息、送股、轉增股份、配股和配售債券等
的安排；
     ⑤監督員工持股計劃的資產分配；
     ⑥按照員工持股計劃規定決定持有人的資格取消事項，以及被取消資格的持
                      - 16 -
有人所持份額的處理事項，包括增加持有人、持有人份額變動等；
  ⑦向凱萊英董事會提議員工持股計劃的變更等事項；
  ⑧辦理員工持股計劃中涉及計劃份額、資金及受益權歸屬、轉讓的登記工作；
  ⑨代表全體持有人簽署相關文件；
  ⑩提議修訂《員工持股計劃管理辦法》；
  ?負責與凱萊英的溝通、聯系事宜；
  ?根據實際需要，制定與員工持股計劃相關，適用于全體持有人的規范性文
件；
  ?持有人會議授權的其他職責；
  ?計劃草案及相關法律法規約定的其他應由管理委員會履行的職責。
  （4）管理委員會主任行使下列職權：
  ①召集、主持管理委員會會議；
  ②督促持有人會議、管理委員會決議的執行；
  ③管理委員會授予的其他職權。
  （5）管理委員會會議的決議應當以一定方式向全體持有人公告。
  （6）管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開前1
日通知全體管理委員會委員。
  （7）管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任
應當自接到提議后3日內，召集和主持管理委員會會議。
  （8）管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委
員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表
決，實行一人一票。
  （9）管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管
理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參
會管理委員會委員簽字。
  （10）管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因
故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應載明代
理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出
席會議的管理委員會委員應當在授權范圍內行使管理委員會委員的權利。管理委
員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上
                   - 17 -
的投票權。
  （11）管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管
理委員會委員應當在會議記錄上簽名。
  股東大會授權董事會在有關法律、法規及規范性文件規定的范圍內全權辦理
員工持股計劃的相關具體事宜，包括但不限于以下事項：
  （1）授權董事會辦理本次員工持股計劃的設立、變更和終止；
  （2）授權董事會對本次員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；
  （3）授權董事會辦理本次員工持股計劃所購買股票的過戶、鎖定和解鎖的
全部事宜；
  （4）授權董事會對本次員工持股計劃（草案）及其摘要作出解釋；
  （5）授權董事會對本次員工持股計劃在存續期內參與公司配股、增發、可
轉債等再融資事宜作出決定；
  （6）授權董事會變更員工持股計劃的參與對象及確定標準；
  （7）授權董事會簽署與本次員工持股計劃的合同及相關協議文件；
  （8）若相關法律、法規、政策發生調整，授權董事會根據調整情況對本次
員工持股計劃進行相應修改和完善；
  （9）授權董事會根據本次員工持股計劃實施情況聘請具有相關資質的專業
機構為本次員工持股計劃提供咨詢、管理等服務，并對其選擇、變更作出決定；
  （10）授權董事會辦理本次員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件
明確規定需由股東大會行使的權利除外。
  董事會在適用法律允許范圍內可進一步授權管理委員會辦理前述持股計劃
相關事宜。
  上述授權自公司股東大會通過之日起至本次員工持股計劃清算完成之日止。
  在獲得股東大會批準后，本次員工持股計劃由公司自行管理。本次員工持股
計劃可以視實施情況聘請具有相關資質的專業機構為持股計劃提供咨詢、管理等
服務。
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（六）員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置
  若因任何原因導致公司的實際控制人發生變化，或發生合并、分立等情形，
本次員工持股計劃不作變更。
  員工持股計劃的變更包括但不限于持有人出資方式、持有人獲取股票的方
式、持有人確定依據等事項，本員工持股計劃在存續期內的變更須經出席持有人
會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過。
  （1）本員工持股計劃的存續期滿后，持有人會議未作出有效的延長存續期
的決議，則本員工持股計劃自行終止。
  （2）本員工持股計劃的鎖定期滿后，當員工持股計劃所持有資產均為貨幣
資金時，本員工持股計劃可提前終止。
  （3）除前述自動終止、提前終止外，存續期內，本員工持股計劃的終止應
當經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通
過，并及時披露相關決議。
用、收益和處分權利的安排
  （1）本次員工持股計劃持有人按實際出資份額享有員工持股計劃所持股份
的資產收益權，本次員工持股計劃自愿放棄所持有股票的表決權。持有人通過員
工持股計劃獲得的對應股份享有除上市公司股東大會表決權以外的其他股東權
利（包括分紅權、配股權、轉增股份等資產收益權）。
  （2）在本次員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規
定，或經管理委員會同意外，持有人所持本次員工持股計劃份額不得擅自退出、
轉讓或用于抵押、質押、擔保、償還債務或作其他類似處置。
  （3）在鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。
  （4）在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持
股計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他
方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。
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  （5）本次員工持股計劃鎖定期結束后、存續期內，管理委員會根據持有人
會議的授權，應于員工持股計劃解鎖日后于存續期內擇機出售相應的標的股票。
  （6）本次員工持股計劃鎖定期結束后、存續期內，管理委員會根據持有人
會議的授權，決定是否對本次員工持股計劃所對應的收益進行分配，如決定分配，
由持有人會議授權管理委員會在依法扣除相關稅費后，按照持有人所實際出資份
額進行分配。
  （7）在本次員工持股計劃存續期內，員工持股計劃所持標的股票交易出售
取得現金或有取得其他可分配的收益時，員工持股計劃每個會計年度均可進行分
配，管理委員會在依法扣除相關稅費及計劃應付款項后按照持有人所實際出資份
額占持股計劃總實際出資份額的比例進行分配。
  （8）在鎖定期內，公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得
的現金股利計入員工持股計劃貨幣性資產，暫不作另行分配，待本次員工持股計
劃鎖定期結束后、存續期內，由管理委員會根據持有人會議的授權決定是否進行
分配。本次員工持股計劃鎖定期結束后、存續期內，公司發生派息時，員工持股
計劃因持有公司股份而獲得的現金股利計入員工持股計劃貨幣性資產。
  （9）如發生其他未約定事項，持有人所持的員工持股計劃份額的處置方式
由持有人會議確定。
  （10）本次員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資
時，由管理委員會提交持有人會議、董事會審議是否參與及具體參與方案。
劃等情形時，所持股份權益的處置辦法
  （1）持有人發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、子公司內任
職的，其認購的員工持股計劃份額完全按照職務變更前本員工持股計劃規定的程
序進行；但是，持有人因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公
司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原
因導致公司解除與持有人勞動關系的，管理委員會可以決定對持有人根據本員工
持股計劃在情況發生之日，對其已認購但尚未解鎖的員工持股計劃份額不得解
鎖，由管理委員會按本員工持股計劃的規定收回。
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  （2）持有人因辭職、公司裁員而離職，持有人根據本員工持股計劃已認購
但尚未解鎖的員工持股計劃份額不得解鎖，由管理委員會按本員工持股計劃的規
定收回。
  （3）持有人因退休而離職，其根據本員工持股計劃已認購的員工持股計劃
份額完全按照退休前本員工持股計劃規定的程序進行，且管理委員會可以決定其
個人績效考核條件不再納入解鎖條件。
  （4）持有人因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
  ①當持有人因工傷喪失勞動能力而離職時，其根據本員工持股計劃已認購的
員工持股計劃份額將完全按照喪失勞動能力前本員工持股計劃規定的程序進行，
且其個人績效考核條件不再納入解鎖條件；
  ②當持有人非因工傷喪失勞動能力而離職時，管理委員會可以決定對持有人
根據本員工持股計劃已認購但尚未解鎖的員工持股計劃份額不得解鎖，由管理委
員會按本員工持股計劃的規定收回。
  （5）持有人身故，應分以下兩種情況處理：
  ①持有人若因執行職務而死亡，其根據本員工持股計劃已認購的員工持股計
劃份額將由其指定的財產繼承人或法定繼承人繼承，并按照死亡前本員工持股計
劃規定的程序進行，且管理委員會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條
件；
  ②持有人若因其他原因而死亡，管理委員會可以決定其已認購但尚未解鎖的
員工持股計劃份額不得解鎖，由管理委員會按本員工持股計劃的規定收回。
  （6）其他未說明的情況由員工持股計劃管理委員會認定，并確定其處理方
式。
  上述由管理委員會收回的份額，管理委員會有權決定是否將該份額分配至其
他員工，該員工應符合本次員工持股計劃參加對象標準（屆時由管理委員會根據
實際情況及相關限制條件自主約定該份額的受讓情況，如是否由其他符合條件的
員工受讓、受讓份額、受讓價格、鎖定期、業績考核等）。若該份額在本次員工
持股計劃存續期內未完成分配，則未分配部分由公司在解鎖日后于存續期內擇機
出售，并按照相應份額的原始出資額與售出收益孰低值返還持有人，返還后若有
收益，則收益歸公司所有。
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  持股計劃存續期屆滿或提前終止后 30 個工作日內完成清算，管理委員會應當在扣除相
關費用后，將員工持股計劃資產以貨幣資金的形式按持有人所持員工持股計劃份額占總份額
的比例進行分配。
（七）員工持股計劃其他內容
  員工持股計劃的其他內容詳見《凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司 2022
年員工持股計劃（草案）》。
五、獨立財務顧問對本員工持股計劃的核查意見
（一）對本員工持股計劃是否符合政策法規規定的核查意見
具之日，公司在實施本員工持股計劃時已嚴格按照法律、行政法規的規定履行程
序，真實、準確、完整、及時地實施了信息披露，不存在他人利用本員工持股計
劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為的情形，符合《指導意見》第一
部分第（一）項關于依法合規原則的要求。
原則，不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃的情形，
符合《指導意見》第一部分第（二）項關于自愿參與原則的要求。
盈虧，自擔風險，與其他投資者權益平等，符合《指導意見》第一部分第（三）
項關于風險自擔原則的要求。
董事（不含獨立董事）、高級管理人員以及核心技術（業務）人員。參加本員工
持股計劃的總人數不超過 608 人，其中參與本次員工持股計劃的董事（不含獨立
董事）、高級管理人員共計 10 人。以上符合《指導意見》第二部分第（四）項
關于員工持股計劃參加對象的規定。
源于參加對象的合法薪酬、自籌資金及法律法規允許的其他方式。公司不存在為
員工持股計劃持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助的情形，符合《指導意見》
                   - 22 -
第二部分第（五）項第 1 款關于資金來源的規定。
律法規許可的方式所獲標的股票，自公司公告最后一筆標的股票過戶至本次員工
持股計劃名下之日起12個月后開始分三期解鎖，鎖定期最長36個月。本次員工持
股計劃的存續期為54個月，自公司公告最后一筆標的股票過戶至員工持股計劃名
下之日起算。本次員工持股計劃在存續期屆滿時如未展期則自行終止。本次員工
持股計劃的存續期屆滿前1個月，如持有的公司股票仍未全部出售或過戶至員工
持股計劃份額持有人，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交
公司董事會審議通過后，本次員工持股計劃的存續期可以延長。如因公司股票停
牌或者窗口期較短等情況，導致本次員工持股計劃所持有的公司股票無法在存續
期上限屆滿前全部變現時，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并
提交董事會審議通過后，員工持股計劃的存續期限可以延長。以上符合《指導意
見》第二部分第（六）項第1款的規定。
票交易均價的22.89%。本次員工持股計劃擬籌集資金總額上限不超過人民幣
限不超過15,591.80萬份，最終認購份額以實際繳款金額為準。本員工持股計劃股
票來源為公司回購專用賬戶回購的凱萊英A股普通股股票，股票規模不超過
情況確定，公司將根據要求及時履行信息披露義務。
  本次員工持股計劃實施后，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計
不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的
股票數量不超過公司股本總額的1%（不包括員工在公司首次公開發行股票上市
前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵已獲得的股份）。
出了明確規定：
  （1）員工持股計劃的參加對象及確定標準、資金、股票來源；
  （2）員工持股計劃的存續期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；
  （3）公司融資時員工持股計劃的參與方式；
  （4）員工持股計劃的變更、終止，員工發生不適合參加持股計劃情況時所
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持股份權益的處置辦法；
  （5）員工持股計劃持有人代表或機構的選任程序；
  （6）員工持股計劃管理機構的選任、員工持股計劃管理辦法等；
  《員工持股計劃（草案）》規定本員工持股計劃由公司自行管理，其內部最
高管理權力機構為持有人會議。員工持股計劃設管理委員會，作為本持股計劃的
管理方，管理委員會委員均由持有人會議選舉產生。管理委員會委員的任期為員
工持股計劃的存續期?！秵T工持股計劃（草案）》對持有人會議的審議事項、表
決程序以及管理委員會的職責、表決方式等作出了明確規定。
  （7）員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法。
  據此，本員工持股計劃符合《指導意見》第三部分第（九）項的規定。
  經核查，本獨立財務顧問認為：凱萊英員工持股計劃符合《指導意見》等政
策法規的規定。
（二）對公司實施本員工持股計劃可行性的核查意見
  公司系凱萊英醫藥化學（天津）有限公司整體變更設立的股份公司，經中國
證券監督管理委員會核準，2021 年 11 月 18 日，公司股票在深圳證券交易所掛
牌上市，股票簡稱為“凱萊英”，股票代碼“002821”。
  經核查，本獨立財務顧問認為：凱萊英為依法設立并合法存續的上市公司，
具備《指導意見》規定的實施本員工持股計劃的主體資格。
  本員工持股計劃的目的在于建立和完善員工、股東的利益共享機制，改善公
司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，調動員工的積極性和創造性，促
進公司長期、持續、健康發展。符合《指導意見》的相關規定。
  本員工持股計劃已經對以下事項作出了明確規定：
  （1）員工持股計劃的參加對象及確定標準、規模、股票、資金來源和購買
價格；
  （2）員工持股計劃的存續期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；
  （3）公司融資時員工持股計劃的參與方式；
                    - 24 -
  （4）員工持股計劃的變更、終止，員工發生不適合參加持股計劃情況時所
持股份權益的處置辦法；
  （5）員工持股計劃持有人代表或機構的選任程序；
  （6）員工持股計劃管理機構的選任、員工持股計劃管理辦法等；
  （7）員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法。
  據此，本員工持股計劃符合《指導意見》第三部分第（九）項的規定。
  綜上所述，截至本獨立財務顧問報告出具之日，除尚需履行的股東大會審議
程序之外，本員工持股計劃已經按照《指導意見》的規定履行了必要的法律程序。
這些操作程序均符合相關法律、法規和規范性文件的有關規定，因此本員工持股
計劃在操作上是可行的。
  經核查，本獨立財務顧問認為：
               凱萊英具備實施本員工持股計劃的主體資格，
實施本員工持股計劃有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，使員工
利益與公司長遠發展更緊密的結合，有利于進一步提升公司治理水平，提高員工
的凝聚力和公司競爭力，促進公司可持續發展，并在操作程序上具備可操作性，
因此本員工持股計劃是可行的。
（三）實施本員工持股計劃對公司持續經營能力、股東權益的影響
意見》的相關規定，且符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、
《監管指引第1號》等有關法律、法規和規范性文件的規定。
至員工持股計劃名下之日起算。本次員工持股計劃所獲標的股票分三期解鎖，自
公司公告最后一筆標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起算滿12個月、24
個月、36個月，每期解鎖的標的股票比例分別為40%、30%、30%；除上述鎖定
期外，還同時設定了額外鎖定期。各年度具體解鎖比例和數量根據公司業績指標
和持有人考核結果計算確定，上述規定體現了員工持股計劃的長期性。本員工持
股計劃的對象涵蓋公司的董事（不含獨立董事）、高級管理人員以及核心技術（業
務）人員。公司認為，在依法合規的基礎上，分三期解鎖的鎖定期以及額外鎖定
期的設定可以在充分激勵員工的同時，對員工產生更進一步的約束，從而更有效
的統一持有人和公司及公司股東的利益，達成公司此次員工持股計劃的目的，從
                  - 25 -
而推動公司穩定、健康和長遠的可持續發展。
  經核查，本獨立財務顧問認為：本員工持股計劃有利于建立、健全凱萊英的
激勵約束機制，提升凱萊英的持續經營能力，并有利于股東權益的持續增值。從
長遠看，凱萊英本員工持股計劃的實施將對公司持續經營能力和股東權益帶來正
面影響。
                - 26 -
六、結論
  本獨立財務顧問報告認為，凱萊英員工持股計劃符合《公司法》、
                              《證券法》、
《指導意見》、《監管指引第 1 號》等法律法規和規范性文件的有關規定，該計
劃的實施有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，提高員工的凝聚力
和公司競爭力，促進公司可持續發展，有利于建立并健全公司的激勵與約束機制，
實現股東權益的持續增值，是合法、合規和可行的。
                 - 27 -
七、提請投資者注意的事項
 作為凱萊英員工持股計劃的獨立財務顧問，特請投資者注意，凱萊英員工持
股計劃的實施尚需凱萊英股東大會審議批準。
                - 28 -
八、備查文件及咨詢方式
（一）備查文件
告
次會議審議的相關議案的獨立意見
告
（二）咨詢方式
單位名稱：上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司
經辦人：葉素琴
聯系電話：021-52588686
傳真：021-52583528
聯系地址：上海市新華路 639 號
郵編：200052
                    - 29 -
  （此頁無正文，為《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公
司關于凱萊英醫藥集團(天津)股份有限公司 2022 年員工持股計劃（草
案）之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁）
經辦人：葉素琴
           上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

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